නෙදර්ලන්තයේ සමාගම් අධ්යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම නිතර සාකච්ඡා කෙරෙන අතර, කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම බොහෝ විට අඩු අවධානයක් ලබා ගනී. කෙසේ වෙතත්, ලන්දේසි නීතිය යටතේ සමාගමක් තුළ ඔවුන්ගේ ක්රියාවන් සඳහා කොටස් හිමියන්ට පුද්ගලිකව වගකිව හැකිය. එවැනි පුද්ගලික වගකීමක් කොටස් හිමියෙකුගේ පෞද්ගලික ජීවිතයට සැලකිය යුතු ප්රතිවිපාක ඇති කළ හැකිය. ලන්දේසි පද්ධතිය සමාගම් ණය සඳහා පුද්ගලික වගකීමට එරෙහිව කොටස් හිමියන්ට ශක්තිමත් ආරක්ෂාවක් සපයයි, නමුත් මෙම ආරක්ෂාව නිරපේක්ෂ නොවේ. එබැවින්, නෙදර්ලන්තයේ කොටස් හිමියන්ගේ වගකීමට අදාළ අවදානම් තේරුම් ගැනීම ඉතා වැදගත් වේ, විශේෂයෙන් ඒවා කොටස් හිමියන්ගේ නීතිමය සහ මූල්ය වගකීම්වලට අදාළ වන බැවින්.
ලන්දේසි ආයතනික මූලික මූලධර්මයක් නීතිය එනම්, පෞද්ගලික සමාගමක කොටස් හිමියන් සාමාන්යයෙන් සීමිත වගකීම් භුක්ති විඳින බවයි, එනම් ඔවුන් තම ආයෝජනයෙන් ඔබ්බට සමාගමේ ණය සඳහා පුද්ගලිකව වගකිව යුතු නොවේ. මෙම නීති විශේෂයෙන් අදාළ වන්නේ නීතිමය ගනුදෙනු සහ ණය බැඳීම් වලදී නීතිමය ආයතනය ස්වාධීනව ක්රියාත්මක වන පුද්ගලික සමාගමක කොටස් හිමියන්ට ය.
මෙම ලිපියෙන් නෙදර්ලන්තයේ කොටස් හිමියන් වගකිව යුතු විවිධ තත්වයන් ගවේෂණය කෙරේ.
ලන්දේසි නීතිය පිළිබඳ හැඳින්වීම
නෙදර්ලන්තයේ සමාගම් ක්රියාත්මක වන ආකාරය සඳහා ලන්දේසි නීතිය අඩිතාලම සපයයි, විශේෂයෙන් අධ්යක්ෂවරුන්ගේ සහ කොටස් හිමියන්ගේ පුද්ගලික වගකීම් සම්බන්ධයෙන්. අධ්යක්ෂවරුන්, කොටස් හිමියන් සහ ණයහිමියන් ඇතුළු සමාගමකට සම්බන්ධ සියලුම පාර්ශ්වයන්ගේ අයිතිවාසිකම් සහ බැඳීම් පාලනය කරන නීතිමය රාමුව ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහය මගින් නියම කෙරේ. මෙම පුළුල් නීති මාලාව සමාගම් නීතියේ සීමාවන් තුළ ක්රියා කරන බවත් සියලුම කොටස්කරුවන්ගේ අවශ්යතා ආරක්ෂා වන බවත් සහතික කරයි. ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහය සහ එහි විධිවිධාන අවබෝධ කර ගැනීම ලන්දේසි සමාගම්වලට සම්බන්ධ ඕනෑම අයෙකුට අත්යවශ්ය වේ, මන්ද එය සමාගම් ක්රියාමාර්ග සඳහා පුද්ගලයින් පුද්ගලිකව වගකිව යුතු බවට පත් කළ හැකි තත්වයන් දක්වා ඇත. ලන්දේසි නීතියට අනුගත වීමෙන්, සමාගම් සහ ඔවුන්ගේ නියෝජිතයින්ට නීතිමය අවදානම් අවම කර ගත හැකි අතර සිවිල් සංග්රහය යටතේ ඔවුන්ගේ බැඳීම්වලට අනුකූල වීම සහතික කළ හැකිය.
ආයතනික ව්යුහය
ලන්දේසි සමාගමක ආයතනික ව්යුහය නිර්මාණය කර ඇත්තේ ඵලදායී පාලනය සහ පැහැදිලි වගවීම ප්රවර්ධනය කිරීම සඳහා ය. ලන්දේසි සමාගම් නීතිය යටතේ, සමාගමක් තුළ ඇති ප්රධාන ආයතනවලට සාමාන්යයෙන් අධ්යක්ෂ මණ්ඩලය, අධීක්ෂණ මණ්ඩලය සහ කොටස් හිමියන් ඇතුළත් වේ. සමාගමේ එදිනෙදා කටයුතු කළමනාකරණය කිරීම, මෙහෙයුම් තීරණ ගැනීම සහ සමාගම බාහිරව නියෝජනය කිරීම සඳහා අධ්යක්ෂ මණ්ඩලය වගකිව යුතුය. අධීක්ෂණ මණ්ඩලය, සිටින විට, අධ්යක්ෂවරුන්ගේ ක්රියා අධීක්ෂණය කරන අතර සමාගම නීතියට සහ සමාගමේ හොඳම අවශ්යතාවලට අනුකූලව කළමනාකරණය කරන බව සහතික කරයි. මේ අතර, අධ්යක්ෂවරුන් පත් කිරීම සහ සේවයෙන් පහ කිරීම වැනි ප්රධාන කරුණු සම්බන්ධයෙන් තම ඡන්ද අයිතිය ක්රියාත්මක කිරීමෙන් තීරණ ගැනීමේදී කොටස් හිමියන් තීරණාත්මක කාර්යභාරයක් ඉටු කරයි. ලන්දේසි සමාගම් නීතිය මෙම එක් එක් ආයතනවල භූමිකාවන් සහ වගකීම් පැහැදිලිව නිර්වචනය කරයි, සමාගම කාර්යක්ෂමව ක්රියාත්මක වන බවත් සියලු පාර්ශවයන්ගේ අවශ්යතා ආරක්ෂා වන බවත් සහතික කරයි.
1. කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම්
කොටස් හිමියෙකුට නීතිමය ආයතනයක කොටස් හිමිවේ. ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහය යටතේ, නීතිමය ආයතනයක් දේපළ අයිතිවාසිකම් සම්බන්ධයෙන් ස්වාභාවික පුද්ගලයෙකුට සමානව සලකනු ලැබේ. මෙයින් අදහස් කරන්නේ නීතිමය ආයතනයකට අයිතිවාසිකම් සහ බැඳීම් තිබිය හැකි අතර දේපළ අත්පත් කර ගැනීම, කොන්ත්රාත්තුවලට එළඹීම හෝ නඩු පැවරීම වැනි නීතිමය ක්රියාකාරකම්වල නිරත විය හැකි බවයි. නීතිමය ආයතනයක් කඩදාසි මත පමණක් පවතින බැවින්, එය ස්වභාවික පුද්ගලයින්, එනම් අධ්යක්ෂවරුන් විසින් නියෝජනය කළ යුතුය. සාමාන්යයෙන්, නීතිමය ආයතනය එහි ක්රියාවන්ගෙන් සිදුවන ඕනෑම හානියක් සඳහා වගකිව යුතු නමුත්, සමහර විට අධ්යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම් නීති යටතේ අධ්යක්ෂවරුන් වගකිව යුතුය. සංස්ථාවක් එහි හිමිකරුවන්ගෙන් වෙනම නීතිමය ආයතනයක් ලෙස සලකනු ලබන සීමිත වගකීම් මූලධර්මය, එක්සත් ජනපදය සහ එක්සත් රාජධානිය වැනි සමාන ආයතනික ව්යුහයන් ඇති රටවල් වැනි වෙනත් බොහෝ රටවල සමාගම් නීතියේ පොදු ලක්ෂණයකි.
මෙය ප්රශ්නය මතු කරයි: නීතිමය ආයතනයට අදාළ ක්රියාවන් සඳහා කොටස් හිමියන් වගකිව යුතුද? කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම තීරණය කිරීම සඳහා, ඔවුන්ගේ බැඳීම් ස්ථාපිත කිරීම අවශ්ය වේ. කොටස් හිමියන් සඳහා නිශ්චිත බැඳීම් වර්ග තුනක් අපට වෙන්කර හඳුනාගත හැකිය: නෛතික බැඳීම්, සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවලින් පැන නගින බැඳීම් සහ කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමෙන් පැන නගින බැඳීම්. විශේෂයෙන්, කොටස් හිමියන් සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල දක්වා ඇති පරිදි, කොටස් හිමියන් සඳහා අවශ්යතා, කොටස් මාරු කිරීම් සඳහා කොන්දේසි සහ විභව වගකීම් වැනි ඇතැම් බැඳීම්වලට යටත් විය හැකිය. කොටස් හිමියන් මෙම බැඳීම්වලට එකඟ වී ඇත්නම් ඔවුන් ඒවා පිළිගෙන ඇති බව සලකනු ලැබේ.
කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම් ප්රමාණය සාමාන්යයෙන් ඔවුන්ගේ කොටස්වල ආයෝජනය කරන ප්රමාණයට සීමා වේ.
1.1 කොටස් හිමියන්ගේ නීතිමය බැඳීම්
ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයට අනුව, කොටස් හිමියන්ට එක් ප්රධාන වගකීමක් ඇත: ඔවුන් අත්පත් කර ගන්නා කොටස් සඳහා සමාගමට ගෙවීම. මෙම වගකීම ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:191 වගන්තියේ දක්වා ඇති අතර එය කොටස් හිමියන් සඳහා ඇති එකම පැහැදිලි නීතිමය බැඳීම නියෝජනය කරයි. කොටස් හිමියෙකු තම කොටස් සඳහා අවශ්ය ගෙවීම සිදු කිරීමට අපොහොසත් වුවහොත්, ඔවුන් වගකිව යුතු වේ. කෙසේ වෙතත්, 2:191 වගන්තිය මඟින් කොටස් වහාම සම්පූර්ණයෙන්ම ගෙවීමට අවශ්ය නොවන බව සඳහන් කිරීමට සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවලට ඉඩ සලසයි:
කොටසක් සඳහා දායක වූ පසු, එහි නාමික මුදල සමාගමට ගෙවිය යුතුය. සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවල නාමික මුදල හෝ එහි කොටසක් ගෙවිය යුත්තේ නිශ්චිත කාලයකට පසුව හෝ සමාගම ගෙවීමට ඉල්ලා සිටීමෙන් පසුව පමණක් බව නියම කළ හැකිය.
මෙම මූල්ය බැඳීම් වලට අමතරව, සෑම කොටසකටම සාමාන්යයෙන් මහා සභා රැස්වීමේදී එක් ඡන්දයක් හිමි වන අතර, එය කොටස් හිමියන්ගේ ඡන්ද අයිතිය පිළිබඳ මූලධර්මය පිළිබිඹු කරයි.
එවැනි විධිවිධානයක් සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල ඇතුළත් කර ඇත්නම්, බංකොලොත් භාවයකදී තෙවන පාර්ශවයන් සඳහා ආරක්ෂාව පවතී. සමාගම බංකොලොත් බව ප්රකාශ කර කොටස් නොගෙවා පවතී නම් - එවැනි කොන්දේසියක් නිසා හෝ වෙනත් ආකාරයකින් - පත් කරන ලද බංකොලොත් භාරකරුට කොටස් හිමියන්ගෙන් සම්පූර්ණ ගෙවීමක් ඉල්ලා සිටීමට බලය ඇත. මෙය ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:193 වගන්තියේ දක්වා ඇත:
සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවල හෝ 2:191 වගන්තියේ ඇති ඕනෑම විධිවිධානයක් නොසලකා, සමාගමක භාරකරුට කොටස්වලට අදාළ සියලුම අනිවාර්ය ගෙවීම් කැඳවා එකතු කිරීමට බලය ඇත.
මෙම නීතිමය බැඳීම්වලින් අදහස් වන්නේ කොටස් හිමියන් සාමාන්යයෙන් වගකිව යුත්තේ ඔවුන්ගේ කොටස් ප්රමාණය දක්වා පමණි. සමාගමේ ක්රියාවන් සඳහා ඔවුන් වගකිව යුතු නොවේ. මෙම මූලධර්මය ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:64 සහ 2:175 වගන්ති මගින් සනාථ වේ:
සමාගමේ නමින් සිදු කරන ලද ක්රියාවන් සඳහා කොටස් හිමියෙකු පුද්ගලිකව වගකිව යුතු නොවන අතර ඔවුන්ගේ කොටස්වල ගෙවා ඇති හෝ ගෙවිය යුතු ප්රමාණයට වඩා සමාගමේ පාඩු සඳහා දායක වීමට බැඳී නොමැත.
1.2 සංස්ථාගත කිරීමේ ව්යවස්ථාවෙන් පැන නගින බැඳීම්
කොටස් සඳහා ගෙවීමට ඇති නීතිමය බැඳීමට අමතරව, කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම් සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවල ද දක්වා ඇත. ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:192 වගන්තියේ, 1 වන ඡේදයේ මෙසේ සඳහන් වේ:
සියලුම කොටස් හෝ ඇතැම් කොටස් වර්ග සම්බන්ධයෙන්, සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවලට:
සමාගම, තෙවන පාර්ශවයන් හෝ කොටස් හිමියන් අතර ඉටු කළ යුතු කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම් අමුණන්න;
කොටස් හිමියන් සඳහා අවශ්යතා පැනවීම;
නිශ්චිත තත්වයන් යටතේ කොටස් හිමියෙකු කොටස් මාරු කළ යුතු බව හෝ කොටස් මාරු කිරීමට ඉදිරිපත් විය යුතු බව තීරණය කරන්න.
මෙම විධිවිධාන මඟින් කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම දීර්ඝ කළ හැකිය, උදාහරණයක් ලෙස සමාගම් ණය සඳහා කොටස් හිමියන් පුද්ගලිකව වගකිව යුතු බවට පත් කිරීම හෝ මූල්ය කොන්දේසි නියම කිරීම. කෙසේ වෙතත්, එවැනි බැඳීම් කොටස් හිමියෙකුගේ කැමැත්තට එරෙහිව පැනවිය නොහැක, 2:192 වගන්තියේ 1 වන ඡේදයේ සඳහන් වන පරිදි:
ඉහත සඳහන් කළ පරිදි බැඳීමක් හෝ අවශ්යතාවයක් කොටස් හිමියෙකුගේ කැමැත්තට එරෙහිව, කොන්දේසි සහිතව හෝ තාවකාලිකව වුවද, පැනවිය නොහැක.
සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්ති හරහා අමතර බැඳීම් පැනවීම සඳහා, කොටස් හිමියන්ගේ මහා සභා රැස්වීම මගින් කොටස් හිමියන්ගේ යෝජනාවක් සම්මත කළ යුතුය. එවැනි විධිවිධානවලට එරෙහිව ඡන්දය දෙන කොටස් හිමියන් ඒවා යටතේ වගකිව යුතු නොවේ. සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවල දක්වා ඇති මෙම බැඳීම්වලට අනුකූල නොවීම නිසා හානි සඳහා කොටස් හිමියන්ගේ වගකීමට හේතු විය හැක.
1.3 කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමෙන් පැන නගින බැඳීම්
කොටස් හිමියන්ට කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමකට එළඹිය හැකි අතර, එමඟින් ඔවුන් අතර අමතර අයිතිවාසිකම් සහ බැඳීම් නියම කෙරේ. මෙම ගිවිසුම කොටස් හිමියන් පමණක් බැඳ තබන අතර තෙවන පාර්ශවයන්ට බලපාන්නේ නැත. කොටස් හිමියෙකු ගිවිසුමට අනුකූල වීමට අපොහොසත් වුවහොත්, ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 6:74 වගන්තිය යටතේ මෙම උල්ලංඝනයෙන් ඇතිවන හානි සඳහා ඔවුන් වගකිව යුතුය. එවැනි ක්රියා කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුම උල්ලංඝනය කළහොත් සමාගම වෙනුවෙන් ගනු ලබන ක්රියාමාර්ග සඳහා කොටස් හිමියන් ද වගකිව යුතුය. 403 ප්රකාශය මත පදනම් වූ වගකීම කොටස් හිමියෙකු නීත්යානුකූල පුද්ගලයාගේ ණය සඳහා ඒකාබද්ධව සහ තනි තනිව වගකිව යුතුය. කෙසේ වෙතත්, සමාගමකට තනි කොටස් හිමියෙකු සිටී නම්, කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමක් සාමාන්යයෙන් අනවශ්ය වේ.
මහා සභා රැස්වීම සහ කොටස් හිමියන්ගේ යෝජනා
මහා සභා රැස්වීම ලන්දේසි සමාගම්වල ආයතනික පාලනයේ කේන්ද්රීය අංගයක් වන අතර, සමාගමේ අනාගතය පිළිබඳ වැදගත් තීරණ ගැනීමට කොටස් හිමියන්ට අවස්ථාව ලබා දෙයි. මහා සභා රැස්වීම අතරතුර, කොටස් හිමියන්ට සංගම් ව්යවස්ථා සංශෝධන, වාර්ෂික ගිණුම් අනුමත කිරීම සහ අධ්යක්ෂවරුන් පත් කිරීම හෝ ඉවත් කිරීම ඇතුළු කරුණු ගණනාවක් සම්බන්ධයෙන් ඡන්දය ප්රකාශ කළ හැකිය. ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයට අනුව ඇතැම් තීරණ විධිමත් යෝජනාවක් හරහා ගත යුතු අතර, එය නිසි ලෙස ලේඛනගත කර මහා සභා රැස්වීම විසින් සම්මත කළ යුතුය. සමාගම තුළ විනිවිදභාවය සහ නීතිමය අනුකූලතාව සහතික කිරීම සඳහා මෙම විධිමත් යෝජනා අත්යවශ්ය වේ. කොටස් හිමියන්ට යෝජනා යෝජනා කිරීමට සහ තීරණ ගැනීමේ ක්රියාවලියට සහභාගී වීමට අයිතියක් ඇති අතර, මහා සභා රැස්වීම කොටස් හිමියන්ගේ අයිතිවාසිකම් ක්රියාත්මක කිරීම සහ සමාගමේ දිශාවට බලපෑම් කිරීම සඳහා වැදගත් සංසදයක් බවට පත් කරයි. සිවිල් සංග්රහයේ සහ සංගමයේ වගන්තිවල දක්වා ඇති ක්රියා පටිපාටිවලට අනුකූල වීම සමාගම්වලට ආරවුල් වළක්වා ගැනීමට උපකාරී වන අතර සියලු තීරණ නීත්යානුකූලව වලංගු බව සහතික කරයි.
2. නීති විරෝධී ක්රියාවන් සඳහා වගකීම
නිශ්චිත බැඳීම් වලට අමතරව, ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 6:162 වගන්තිය යටතේ නීති විරෝධී ක්රියාවක් සඳහා කොටස් හිමියන් වගකිව යුතුය. කොටස් හිමියන් ණයහිමියන්, ආයෝජකයින්, සැපයුම්කරුවන් සහ අනෙකුත් තෙවන පාර්ශවයන් කෙරෙහි නීත්යානුකූලව ක්රියා කළ යුතුය. නොසැලකිලිමත් ලෙස ක්රියා කිරීම සඳහා වධහිංසා නීතිය යටතේ කොටස් හිමියන්ට වගකිව හැකිය. කොටස් හිමියෙකු නීති විරෝධී ක්රියාවක් සිදු කරන්නේ නම්, ඔවුන් පෞද්ගලිකව වගකිව යුතුය.
නීති විරෝධී ක්රියාවන්ට උදාහරණයක් ලෙස, සමාගමට පසුව එහි ණයහිමියාගේ වගකීම් ඉටු කළ නොහැකි බව පැහැදිලි වූ විට ලාභ බෙදා හැරීම ඇතුළත් විය හැකිය. බෙදා හැරීමෙන් පසු සමාගමට එහි ණය ගෙවීමට නොහැකි බව දැන සිටියදී, ලාභාංශ ගෙවීමක් ලැබුනේ නම් කොටස් හිමියන් වගකිව යුතුය. එවැනි අවස්ථාවන්හිදී, කොටස් හිමියන් ඔවුන්ගේ ක්රියාවන් හේතුවෙන් සමාගමට හෝ එහි ණයහිමියන්ට සිදුවන හානි සඳහා වගකිව යුතුය. එපමණක් නොව, කොටස් විකිණීමේදී කොටස් හිමියන් නිසි කඩිසරකමක් දක්වනු ඇතැයි අපේක්ෂා කෙරේ. කොටස් හිමියෙකු සමාගමේ වගකීම් ඉටු කිරීමට අපහසු තෙවන පාර්ශවයකට කොටස් විකුණන්නේ නම්, ණයහිමියන්ගේ අවශ්යතා සලකා බැලීමට අපොහොසත් වීම සම්බන්ධයෙන් කොටස් හිමියා වගකිව යුතු අතර, සිදු වූ හානි සඳහා වගකිව යුතුය.
කොටස් හිමියන් විසින් සිදු කරන ලද නීති විරෝධී ක්රියාවන් සඳහා වගකීම තීරණය කිරීමේදී ලන්දේසි අධිකරණයක් සම්බන්ධ විය හැකිය.
3. ප්රතිපත්ති සම්පාදකයින්ගේ වගකීම
අවසාන වශයෙන්, කොටස් හිමියන් ප්රතිපත්ති සම්පාදකයින් ලෙස ක්රියා කළහොත් ඔවුන්ට වගකීම් දැරීමට සිදුවිය හැකිය. නීතිමය ආයතන වන ලන්දේසි සමාගම්වල, සමාගමේ එදිනෙදා කළමනාකරණය සඳහා විධායක මණ්ඩලය වගකිව යුතුය. මණ්ඩලය බහු සාමාජිකයින්ගෙන් සමන්විත වන විට, රාජකාරි නිසි ලෙස ඉටු නොකළහොත් සාමූහික වගකීමක් පැන නැගිය හැකිය. සාමාන්යයෙන්, අධ්යක්ෂවරුන් සමාගමේ එදිනෙදා මෙහෙයුම් කළමනාකරණය කරයි, කොටස් හිමියන් නොවේ. කෙසේ වෙතත්, සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්ති මගින් මෙය අවසර දී ඇත්නම්, කොටස් හිමියන්ට අධ්යක්ෂවරුන්ට උපදෙස් දිය හැකිය. ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:239 වගන්තියේ 4 වන ඡේදයේ මෙසේ සඳහන් වේ:
සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවලට අනුව අධ්යක්ෂ මණ්ඩලය වෙනත් ආයතනික ආයතනයක උපදෙස් අනුව ක්රියා කිරීමට අවශ්ය විය හැකිය. සමාගමේ අවශ්යතා සමඟ ගැටෙන්නේ නම් මිස මණ්ඩලය මෙම උපදෙස් අනුගමනය කළ යුතුය.
කොටස් හිමියන් සාමාන්ය උපදෙස් පමණක් ලබා දිය යුතු අතර සේවකයින් සේවයෙන් පහ කිරීම වැනි නිශ්චිත කාරණාවලට මැදිහත් නොවිය යුතුය. සමහර විට, උපදෙස් හෝ බලතල නිශ්චිත කාලයක් සඳහා පමණක් ලබා දිය හැකිය. සමාගමේ දෛනික කටයුතු ඵලදායී ලෙස කළමනාකරණය කරන කොටස් හිමියන් ප්රතිපත්ති සම්පාදකයින්ගේ භූමිකාව භාර ගන්නා අතර අධ්යක්ෂවරුන් ලෙස සලකනු ලැබේ. එහි ප්රතිඵලයක් වශයෙන්, සමාගම බංකොලොත් වුවහොත් අධ්යක්ෂවරයාගේ වගකීම් නීති යටතේ ඇතුළුව ඔවුන්ගේ ප්රතිපත්ති නිසා සිදුවන හානි සඳහා ඔවුන් වගකිව යුතුය. කළමනාකරණ රාජකාරි අනිසි ලෙස ඉටු කිරීම හානි සඳහා වගකීමට හේතු විය හැක. ලන්දේසි නීතිය යටතේ අධ්යක්ෂවරුන්ට වගකීමෙන් ගැලවීමට ඉහළ සීමාවක් ඇති අතර, තනි අධ්යක්ෂවරුන් ඔවුන්ගේ ක්රියාවන් සඳහා පෞද්ගලිකව වගකිව යුතුය. අධීක්ෂණ අධ්යක්ෂවරුන්ට ද අධීක්ෂණ වගකීම් ඇති අතර ඔවුන් තම රාජකාරි ඉටු කිරීමට අපොහොසත් වුවහොත් වගකීමට මුහුණ දිය හැකිය. සම්බන්ධ වූ සියලු දෙනා සමාගමේ අවශ්යතා වෙනුවෙන් ක්රියා කිරීම සහ වැරදි කළමනාකරණය හෝ හානි වැළැක්වීම සඳහා පියවර ගැනීම අත්යවශ්ය වේ. මෙය ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහයේ 2:138 වගන්ති, 7 ඡේදය සහ 2:248, 7 ඡේදය මගින් සහාය දක්වයි:
සමාගමේ ප්රතිපත්තිය අධ්යක්ෂවරයෙකු ලෙස සලකා ඇත්ත වශයෙන්ම තීරණය කර ඇති හෝ සම-නිර්ණය කර ඇති ඕනෑම පුද්ගලයෙකු අධ්යක්ෂවරයෙකුට සමාන වේ.
2:216 වගන්තියේ 4 වන ඡේදය තවදුරටත් තහවුරු කරන්නේ සමාගම් ප්රතිපත්තිය තීරණය කරන හෝ සම-නිර්ණය කරන පුද්ගලයින් අධ්යක්ෂවරුන් හා සමාන වන අතර ඒ අනුව වගකිව යුතු විය හැකි බවයි.
බංකොලොත්භාවය සහ වගකීම
බංකොලොත් භාවය නෙදර්ලන්තයේ අධ්යක්ෂවරුන්ට සහ කොටස් හිමියන්ට බරපතල ප්රතිවිපාක ඇති කළ හැකිය. ලන්දේසි නීතිය යටතේ, සමාගමක් බංකොලොත් බව ප්රකාශ කළහොත්, අධ්යක්ෂවරුන් සහ කොටස් හිමියන් තම වගකීම් ඉටු කිරීමට අපොහොසත් වී ඇති බව හෝ නුසුදුසු ලෙස ක්රියා කර ඇති බව අනාවරණය වුවහොත් සමාගමේ ණය සඳහා පුද්ගලිකව වගකිව යුතුය. සමහර අවස්ථාවලදී, නීතිය මඟින් අධ්යක්ෂවරුන් සහ කොටස් හිමියන් කිහිප වතාවක්ම වගකිව යුතු බව සපයයි, එනම් එක් එක් පුද්ගලයා සමාගමේ සම්පූර්ණ ණය සඳහා වගකිව යුතුය. පුද්ගලිකව වගකිව යුතු බවට චෝදනා කිරීමෙන් වැළකී සිටීමට, අධ්යක්ෂවරුන් සහ කොටස් හිමියන් සැමවිටම සමාගමේ යහපත වෙනුවෙන් ක්රියා කිරීම සහ අදාළ සියලු නීතිමය අවශ්යතාවලට අනුකූල වීම අත්යවශ්ය වේ. ලන්දේසි නීතිය යටතේ ඔවුන්ගේ බැඳීම් ඉටු කිරීම සහ ඔවුන්ගේ ක්රියාවන් සමාගමට හෝ එහි ණයහිමියන්ට හානියක් නොවන බව සහතික කිරීම මෙයට ඇතුළත් වේ. බංකොලොත්භාවය සහ වගකීම් සමඟ සම්බන්ධ අවදානම් තේරුම් ගැනීමෙන්, පාර්ශවයන්ට තමන් සහ සමාගම ආරක්ෂා කර ගැනීමට ක්රියාකාරී පියවර ගත හැකිය.
වගකීමෙන් වැළකී සිටීම
ලන්දේසි නීතිය යටතේ අධ්යක්ෂවරුන්ට සහ කොටස් හිමියන්ට පුද්ගලික වගකීම් වළක්වා ගැනීම සඳහා පියවර කිහිපයක් ගත හැකිය. නිවැරදි ගිණුම් වාර්තා පවත්වා ගැනීම, වාර්ෂික ගිණුම් නියමිත වේලාවට ගොනු කිරීම සහ සමාගමේ යහපතට සේවය කරන තීරණ ගැනීම වැනි සියලුම නීතිමය බැඳීම් ඉටු කිරීමේ වැදගත්කම ලන්දේසි සිවිල් සංග්රහය අවධාරණය කරයි. පුද්ගලිකව වගකිව යුතු බවට ඇති අවදානම තවදුරටත් අඩු කිරීම සඳහා, අධ්යක්ෂවරුන් සහ කොටස් හිමියන් අවශ්ය විටෙක නීති සහාය ලබා ගත යුතු අතර ඔවුන්ගේ වගකීම් පිළිබඳව ඔවුන් සම්පූර්ණයෙන්ම දැනුවත් කර ඇති බව සහතික කළ යුතුය. සුදුසු රක්ෂණ ආවරණයක් ලබා ගැනීමෙන් අමතර ආරක්ෂාවක් ද සැපයිය හැකිය. සිවිල් සංග්රහයට අනුකූලව සිටීම, විනිවිදභාවයෙන් ක්රියා කිරීම සහ සමාගමේ අවශ්යතාවලට ප්රමුඛත්වය දීමෙන්, අධ්යක්ෂවරුන්ට සහ කොටස් හිමියන්ට වගකීම් ඵලදායී ලෙස වළක්වා සමාගමේ දිගුකාලීන සාර්ථකත්වයට දායක විය හැකිය.
4. නිගමනය
සාමාන්යයෙන්, සමාගම එහි ක්රියාවන්ගෙන් ඇතිවන හානි සඳහා වගකිව යුතු අතර, ඇතැම් අවස්ථාවලදී අධ්යක්ෂවරුන් වගකිව යුතුය. කෙසේ වෙතත්, කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම ද ප්රධාන සැලකිල්ලක් දක්වයි, මන්ද නිශ්චිත අවස්ථාවන්හිදී හානි සඳහා කොටස් හිමියන් වගකිව යුතු බැවිනි. නීතියෙන්, සංස්ථාගත කිරීමේ වගන්තිවලින් සහ කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුම්වලින් පැන නගින බැඳීම්වලට කොටස් හිමියන් අනුකූල විය යුතුය. අනුකූල වීමට අපොහොසත් වීමෙන් හානි සඳහා වගකීමක් ඇති විය හැකිය.
ඊට අමතරව, කොටස් හිමියන් නීත්යානුකූලව ක්රියා කළ යුතුය. නීති විරෝධී හැසිරීම කොටස් හිමියන්ගේ වගකීමට හේතු විය හැක. බංකොලොත් වීමට පෙර අනෙකුත් ණයහිමියන් හා සසඳන විට වැරදි ලෙස තම තත්ත්වය වැඩිදියුණු කළහොත් කොටස් හිමියන් වගකිව යුතුය. අවසාන වශයෙන්, කොටස් හිමියන් තම භූමිකාව තුළ ක්රියා කළ යුතු අතර අධ්යක්ෂක කාර්යයන් භාර ගැනීමෙන් වැළකී සිටිය යුතුය. සමාගමේ දෛනික කටයුතු කළමනාකරණය කරන කොටස් හිමියන් අධ්යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම් විධිවිධාන යටතේ වගකිව යුතුය. වගකීම් වළක්වා ගැනීම සඳහා කොටස් හිමියන් මෙම අවදානම් පිළිබඳව දැනුවත් වීම සුදුසුය.
අමතන්න
මෙම ලිපිය කියවීමෙන් පසු ඔබට කිසියම් ප්රශ්නයක් හෝ අදහස් ඇත්නම්, කරුණාකර නීතිඥ රූබි වැන් කර්ස්බර්ගන් මහතා අමතන්න. Law & More හරහා [විද්යුත් ආරක්ෂිත], හෝ නීතිඥ ටොම් මීවිස් මහතා, Law & More හරහා [විද්යුත් ආරක්ෂිත], නැතහොත් +31 (0)40-3690680 අමතන්න.
[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).
[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).
