නෙදර්ලන්තයේ කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම

නෙදර්ලන්තයේ සමාගමක අධ්‍යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම සැමවිටම බොහෝ කතාබහට ලක්වන මාතෘකාවකි. කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම ගැන බොහෝ දේ කියනු ලැබේ. එසේ වුවද, ලන්දේසි නීතියට අනුව සමාගමක් තුළ ඔවුන්ගේ ක්‍රියාවන්ට කොටස් හිමියන්ට වගකියනු ඇත. කොටස් හිමියෙකුගේ ක්‍රියාවන්ට වගකිව යුතු විට, මෙය පුද්ගලික වගකීම ගැන සැලකිලිමත් වන අතර එය කොටස් හිමියෙකුගේ පෞද්ගලික ජීවිතයට විශාල ප්‍රතිවිපාක ගෙන දිය හැකිය. එබැවින් කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම් සම්බන්ධයෙන් ඇති අවදානම් පිළිබඳව දැනුවත් වීම වැදගත්ය. නෙදර්ලන්තයේ කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම් පැන නැගිය හැකි විවිධ අවස්ථා මෙම ලිපියෙන් සාකච්ඡා කෙරේ.

1. කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම්

කොටස් හිමියෙකු නෛතික ආයතනයක කොටස් දරයි. ලන්දේසි සිවිල් නීති සංග්‍රහයට අනුව, නෛතික ආයතනයක් දේපල අයිතිවාසිකම් සම්බන්ධයෙන් ස්වාභාවික පුද්ගලයෙකුට සමාන වේ. මෙයින් අදහස් කරන්නේ නෛතික ආයතනයකට ස්වාභාවික පුද්ගලයෙකුට සමාන අයිතිවාසිකම් හා බැඳීම් තිබිය හැකි අතර එම නිසා දේපළ ලබා ගැනීම, කොන්ත්‍රාත්තුවක් අත්සන් කිරීම හෝ නඩු පැවරීම වැනි නීතිමය ක්‍රියාමාර්ග ගත හැකි බවයි. නෛතික ආයතනයක් පවතින්නේ කඩදාසි මත පමණක් බැවින්, නෛතික ආයතනය නියෝජනය කළ යුත්තේ ස්වාභාවික පුද්ගලයකු වන අධ්‍යක්ෂ (ය) විසිනි. නෛතික ආයතනය එහි ක්‍රියාවන්ගෙන් සිදුවන ඕනෑම හානියක් සඳහා ප්‍රතිපත්තිමය වශයෙන් වගකිව යුතු අතර, අධ්‍යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම් මත පදනම්ව සමහර අවස්ථාවල දී අධ්‍යක්ෂවරුන්ට ද වගකියනු ලැබේ. කෙසේ වෙතත්, නෛතික ආයතනය සම්බන්ධයෙන් ඔහුගේ ක්‍රියාවන්ට කොටස් හිමියෙකු වගකිව හැකිද යන්න පිළිබඳ ප්‍රශ්නයට මෙය හේතු වේ. කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම තීරණය කිරීම සඳහා, කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම් ස්ථාපිත කළ යුතුය. කොටස් හිමියන් සඳහා අපට විශේෂිත බැඳීම් වර්ග තුනක් වෙන්කර හඳුනාගත හැකිය: නෛතික බැඳීම්, සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපි වලින් ලබාගත් බැඳීම් සහ කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමෙන් ලබාගත් බැඳීම්.

කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම

1.1 නීතියෙන් උපුටා ගත් කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම්

ලන්දේසි සිවිල් නීති සංග්‍රහයට අනුව, කොටස් හිමියන්ට එක් වැදගත් වගකීමක් ඇත: ඔවුන් අත්පත් කරගත් කොටස් සඳහා සමාගමට ගෙවීමේ වගකීම. මෙම වගකීම ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයේ 2: 191 වන වගන්තියෙන් උපුටා ගත් අතර එය නීතියෙන් උපුටා ගත් කොටස් හිමියන්ට ඇති එකම පැහැදිලි වගකීම වේ. කෙසේ වෙතත්, 2: 191 වන වගන්තියට අනුව, කොටස් වහාම ගෙවිය යුතු නැති බව සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල සඳහන් කළ හැකිය:

කොටසකට දායක වූ විට, එහි නාමික මුදල සමාගමට ගෙවිය යුතුය. නාමික මුදල හෝ නාමික මුදලෙන් කොටසක් ගෙවිය යුත්තේ නිශ්චිත කාලයකට පසුව හෝ සමාගම ගෙවීමක් ඉල්ලා සිටීමෙන් පසුව පමණක් බව නියම කළ හැකිය. 

කෙසේ වෙතත්, එවැනි කොන්දේසියක් සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල ඇතුළත් කර ඇත්නම්, බංකොලොත් වුවහොත් තෙවන පාර්ශවයන් ආරක්ෂා කරන විධිවිධානයක් ඇත. සමාගම බංකොලොත් වී කොටස්කරුවන් විසින් කොටස් සම්පූර්ණයෙන් නොගෙවන්නේ නම්, අහම්බෙන් සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල නියමයක් නිසා, පත් කරන ලද භාරකරු විසින් කොටස් හිමියන්ගෙන් සියලු කොටස් සම්පූර්ණයෙන් ගෙවීමට අවශ්‍ය වේ. මෙය 2: 193 වන වගන්තියෙන් ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහය:

කොටස් සම්බන්ධයෙන් තවමත් සිදු කර නොමැති සියලුම අනිවාර්ය ගෙවීම් කැඳවා එකතු කිරීමට සමාගමක භාරකරුට බලය ඇත. සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල මේ සම්බන්ධයෙන් නිශ්චිතව දක්වා ඇති දේ නොසලකා මෙම බලය පවතී හෝ ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයේ 2: 191 වගන්තියට අනුව නියම කර ඇත.

කොටස් හිමියන්ට අවශ්‍ය කොටස් සඳහා සම්පූර්ණයෙන් ගෙවීම සඳහා වන නෛතික බැඳීම්වලින් ගම්‍ය වන්නේ කොටස් හිමියන් ප්‍රතිපත්තිමය වශයෙන් ඔවුන් ගත් කොටස් ප්‍රමාණයට පමණක් වගකිව යුතු බවයි. සමාගමේ ක්‍රියාවන්ට ඔවුන් වගකිව නොහැක. මෙය 2:64 ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයෙන් සහ 2: 175 වන වගන්තියෙන් ද උපුටා ගෙන ඇත.

සමාගමේ නමින් සිදු කරනු ලබන දේ සඳහා කොටස් හිමියෙකු පෞද්ගලිකව බැඳී නොසිටින අතර, ඔහු ගෙවා ඇති දේට වඩා වැඩි ප්‍රමාණයක් සඳහා සමාගමේ පාඩු සඳහා දායක වීමට ඔහු බැඳී නොසිටින අතර තවමත් ඔහුගේ කොටස් ගෙවිය යුතුය.

1.2 සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපි වලින් ලබාගත් කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම්

ඉහත විස්තර කර ඇති පරිදි, කොටස් හිමියන්ට ඇත්තේ එක් පැහැදිලි නීතිමය බැඳීමක් පමණි: ඔවුන්ගේ කොටස් සඳහා ගෙවීම. කෙසේ වෙතත්, මෙම නෛතික බැඳීමට අමතරව, සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල කොටස් හිමියන් සඳහා වන බැඳීම් ද නියම කළ හැකිය. මෙය 2: 192 වන වගන්තියට අනුව 1 වන ඡේදය ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහය:

සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපි, සියලු කොටස් හෝ යම් වර්ගයක කොටස් සම්බන්ධයෙන් විය හැකිය:

  1. සමාගම කෙරෙහි, තෙවන පාර්ශවයන් කෙරෙහි හෝ කොටස් හිමියන් අතර අන්‍යෝන්‍ය වශයෙන් ඉටු කළ යුතු යම් යම් වගකීම් කොටස් හිමියන් සමඟ බැඳී ඇති බව සඳහන් කරන්න;
  2. කොටස් හිමියන්ගේ අවශ්‍යතා අමුණන්න;
  3. සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල දක්වා ඇති අවස්ථාවන්හිදී කොටස් හිමියෙකු තම කොටස් හෝ එහි කොටසක් මාරු කිරීමට හෝ එවැනි කොටස් හුවමාරුවක් සඳහා ඉල්ලීමක් කිරීමට බැඳී සිටින බව තීරණය කරන්න.

මෙම ලිපියට අනුව, සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපි මගින් සමාගමේ ණය සඳහා කොටස් හිමියෙකු පෞද්ගලිකව වගකිව යුතු බව නියම කළ හැකිය. එසේම, සමාගමේ මුල්‍යකරණය සඳහා කොන්දේසි නියම කළ හැකිය. එවැනි විධිවිධාන කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම දීර් extend කරයි. කෙසේ වෙතත්, මෙවැනි ප්‍රතිපාදන කොටස් හිමියන්ගේ කැමැත්තට අනුව නියම කළ නොහැක. ඒවා නියම කළ හැක්කේ කොටස් හිමියන් ප්‍රතිපාදන සමඟ එකඟ වූ විට පමණි. මෙය 2: 192 වන වගන්තියේ 1 වන ඡේදයෙන් ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහය:

(අ), (ආ) හෝ (ඇ) යටතේ කලින් වාක්‍යයේ සඳහන් කර ඇති බැඳීමක් හෝ අවශ්‍යතාවයක් කොටස් හිමියාගේ කැමැත්තට පටහැනිව පැනවිය නොහැක.

සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල කොටස් හිමියන් සඳහා අමතර බැඳීම් නියම කිරීම සඳහා, කොටස් හිමියන්ගේ යෝජනාව කොටස් හිමියන්ගේ මහා සභා රැස්වීම මගින් ගත යුතුය. සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවල කොටස් හිමියන් සඳහා අමතර බැඳීම් හෝ අවශ්‍යතා නියම කිරීමට එරෙහිව කොටස් හිමියෙකු ඡන්දය ප්‍රකාශ කරන්නේ නම්, මෙම බැඳීම් හෝ අවශ්‍යතා සම්බන්ධයෙන් ඔහු වගකිව නොහැක.

1.3 කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමෙන් ලබාගත් කොටස් හිමියන්ගේ බැඳීම්

කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමක් ඇති කර ගැනීමට කොටස් හිමියන්ට හැකියාවක් ඇත. කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුම කොටස් හිමියන් අතර අවසන් වන අතර කොටස් හිමියන් සඳහා අමතර අයිතිවාසිකම් සහ බැඳීම් අඩංගු වේ. කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුම අදාළ වන්නේ කොටස් හිමියන්ට පමණි, එය තෙවන පාර්ශවයන්ට බලපාන්නේ නැත. කොටස් හිමියෙකුගේ ගිවිසුමට කොටස් හිමියෙකු අනුකූල නොවන්නේ නම්, මෙම අනුකූලතාවයට අපොහොසත් වීමෙන් සිදුවන හානිවලට ඔහු වගකිව යුතුය. මෙම වගකීම පදනම් වන්නේ 6:74 ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයෙන් උපුටා ගත් ගිවිසුමකට අනුකූල වීමට අපොහොසත් වීම මත ය. කෙසේ වෙතත්, සමාගමක සියලුම කොටස් දරණ එකම කොටස් හිමියෙකු සිටී නම්, ඇත්ත වශයෙන්ම කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමක් ඇති කර ගැනීම අවශ්‍ය නොවේ.

2. නීති විරෝධී ක්‍රියාවන් සඳහා වගකීම

කොටස් හිමියන් සඳහා වන මෙම නිශ්චිත බැඳීම්වලට පසුව, කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම තීරණය කිරීමේදී නීති විරෝධී ක්‍රියා සම්බන්ධයෙන් වගකීම් ද සැලකිල්ලට ගත යුතුය. සෑම කෙනෙකුම නීතියට අනුව කටයුතු කිරීමට බැඳී සිටී. පුද්ගලයෙකු නීති විරෝධී ලෙස කටයුතු කරන විට, 6: 162 වන ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහය මත පදනම්ව ඔහු වගකිව යුතුය. ණය හිමියන්, ආයෝජකයින්, සැපයුම්කරුවන් සහ අනෙකුත් තෙවන පාර්ශවයන් සම්බන්ධයෙන් නීත්‍යානුකූලව කටයුතු කිරීමට කොටස් හිමියෙකුට බැඳී සිටී. කොටස් හිමියෙකු නීති විරෝධී ලෙස ක්‍රියා කරන්නේ නම්, මෙම ක්‍රියාව සඳහා ඔහු වගකිව යුතුය. කොටස් හිමියෙකු තමාට එරෙහිව බරපතළ චෝදනාවක් එල්ල වන අයුරින් ක්‍රියා කරන විට, නීති විරෝධී ක්‍රියාව පිළිගත හැකිය. කොටස් හිමියෙකුගේ නීති විරෝධී ක්‍රියාවක් සඳහා උදාහරණයක් වන්නේ ලාභය බෙදා හැරීම විය හැකි අතර මෙම ගෙවීමෙන් පසු සමාගමට තවදුරටත් ණය හිමියන්ට ගෙවිය නොහැකි බව පෙනේ.

තවද, කොටස් හිමියන්ගේ නීති විරෝධී ක්‍රියා සමහර විට කොටස් තෙවන පාර්ශවයකට විකිණීමෙන් ලබා ගත හැකිය. කොටස් හිමියෙකු යම් ප්‍රමාණයකට තම කොටස් විකිණීමට අවශ්‍ය පුද්ගලයා හෝ සමාගම පිළිබඳව පරීක්ෂණයක් ආරම්භ කරනු ඇතැයි අපේක්ෂා කෙරේ. එවැනි පරීක්ෂණයකින් හෙළි වන්නේ කොටස් හිමියා සතු කොටස් හුවමාරු කර ගැනීමෙන් පසු එහි වගකීම් ඉටු කිරීමට නොහැකි වනු ඇති බවයි, කොටස් හිමියා ණය හිමියන්ගේ අවශ්‍යතා සැලකිල්ලට ගනු ඇතැයි අපේක්ෂා කෙරේ. මෙයින් ගම්‍ය වන්නේ කොටස් හිමියෙකුට තම කොටස් තෙවන පාර්ශවයකට පැවරීමේදී යම් යම් තත්වයන් යටතේ පුද්ගලිකව වගකිව යුතු බවය.

3. ප්‍රතිපත්ති සම්පාදකයින්ගේ වගකීම

අවසාන වශයෙන්, කොටස් හිමියෙකු ප්‍රතිපත්ති සම්පාදකයෙකු ලෙස ක්‍රියා කරන විට කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම පැන නැගිය හැකිය. ප්‍රතිපත්තිමය වශයෙන්, සමාගම තුළ සිදුවීම්වල සාමාන්‍ය පා course මාලාව පැවැත්වීම අධ්‍යක්ෂවරුන්ට පැවරී ඇත. මෙය කොටස් හිමියන්ගේ කාර්යයක් නොවේ. කෙසේ වෙතත්, කොටස් හිමියන්ට අධ්‍යක්ෂවරුන්ට උපදෙස් දීමට හැකියාවක් ඇත. සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවලට මෙම හැකියාව ඇතුළත් කළ යුතුය. 2: 239, 4 වන ඡේදයට අනුව, ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයේ අධ්‍යක්ෂවරුන්ට කොටස් හිමියන්ගේ උපදෙස් පිළිපැදිය යුතුය. මෙම උපදෙස් සමාගමේ අවශ්‍යතාවන්ට පටහැනි නොවේ නම්:

සංස්ථාවේ වෙනත් ආයතනයක උපදෙස් අනුව අධ්‍යක්ෂ මණ්ඩලයට කටයුතු කළ යුතු බව සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපි මගින් සැපයිය හැකිය. සංස්ථාවේ හෝ ඒ හා සම්බන්ධ ව්‍යවසායයේ අවශ්‍යතාවන්ට පටහැනි නොවන්නේ නම් අධ්‍යක්ෂ මණ්ඩලයට උපදෙස් පිළිපැදීමට බල කෙරෙයි.

කෙසේ වෙතත්, කොටස් හිමියන් සාමාන්‍ය උපදෙස් පමණක් ලබා දීම ඉතා වැදගත් වේ.[1] කොටස්කරුවන්ට නිශ්චිත විෂයයන් හෝ ක්‍රියාවන් පිළිබඳ උපදෙස් ලබා දිය නොහැක. උදාහරණයක් ලෙස, සේවකයෙකුට වෙඩි තැබීම සඳහා අධ්‍යක්ෂකවරයෙකුට කොටස් හිමියෙකුට උපදෙස් දිය නොහැක. කොටස් හිමියන් අධ්‍යක්ෂකගේ භූමිකාව භාර නොගනී. කොටස් හිමියන් අධ්‍යක්ෂවරුන් ලෙස කටයුතු කරන්නේ නම් සහ සමාගමේ සාමාන්‍ය සිදුවීම් පා course මාලාවක් පවත්වන්නේ නම්, ඔවුන් ප්‍රතිපත්ති සම්පාදකයින් ලෙස වර්ගීකරණය කර අධ්‍යක්ෂවරුන් ලෙස සලකනු ලැබේ. මෙයින් අදහස් කරන්නේ මෙහෙයවන ලද ප්‍රතිපත්තියෙන් සිදුවන හානිවලට ඔවුන් වගකිව යුතු බවයි. එම නිසා, සමාගම බංකොලොත් වුවහොත් අධ්‍යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම් මත පදනම්ව ඔවුන් වගකිව යුතුය.[2] මෙය 2: 138 වන වගන්තිය, 7 වන ඡේදය ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහය සහ 2: 248 වන වගන්තිය, 7 වන ඡේදය ලන්දේසි සිවිල් කේතය:

වර්තමාන ලිපියේ අරමුණ සඳහා, සංස්ථාවේ ප්‍රතිපත්තිය සැබවින්ම තීරණය කළ හෝ සම-තීරණය කළ පුද්ගලයෙකු, ඔහු අධ්‍යක්ෂවරයකු ලෙස නම්, ඔහු අධ්‍යක්ෂවරයකු හා සමාන වේ.

2: 216, 4 වන ඡේදයේ ලන්දේසි සිවිල් සංග්‍රහයේ සඳහන් වන්නේ සමාගමේ ප්‍රතිපත්තිය තීරණය කළ හෝ සම-තීරණය කළ පුද්ගලයෙකු අධ්‍යක්ෂවරයකු හා සමාන වන අතර එම නිසා අධ්‍යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම් මත පදනම්ව ඔහු වගකිව යුතු බවයි.

4. නිගමනය

ප්‍රතිපත්තිමය වශයෙන්, සමාගමක් එහි ක්‍රියාවන්ගෙන් සිදුවන හානිවලට වගකිව යුතුය. යම් යම් තත්වයන් යටතේ අධ්‍යක්ෂවරුන් ද වගකිව යුතුය. කෙසේ වෙතත්, යම් යම් අවස්ථාවන්හිදී සිදුවන හානිවලට සමාගමක කොටස් හිමියන් ද වගකිව යුතු බව මතක තබා ගැනීම වැදගත්ය. දණ්ඩමුක්තියකින් තොරව කොටස් හිමියෙකුට සියලු ආකාරයේ ක්‍රියා සිදු කළ නොහැක. මෙය තර්කානුකූල යැයි පෙනෙන්නට තිබුණද, ප්‍රායෝගිකව කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම කෙරෙහි වැඩි අවධානයක් යොමු නොකෙරේ. කොටස් හිමියන්ට නීතියෙන්, සංස්ථාගත කිරීමේ ලිපිවලින් සහ කොටස් හිමියන්ගේ ගිවිසුමෙන් ලබාගත් බැඳීම් තිබේ. කොටස්කරුවන් මෙම බැඳීම්වලට අනුකූල වීමට අපොහොසත් වූ විට, එහි ප්‍රති ing ලයක් වශයෙන් සිදුවන හානිවලට ඔවුන් වගකිව යුතුය.

තවද, අනෙක් සෑම පුද්ගලයෙකු මෙන්ම කොටස් හිමියන්ටද නීතියට අනුව කටයුතු කළ යුතුය. නීතිවිරෝධී ලෙස ක්‍රියා කිරීම කොටස් හිමියාගේ වගකීමට හේතු විය හැක. අවසාන වශයෙන්, කොටස් හිමියෙකු ක්‍රියා කළ යුත්තේ කොටස් හිමියෙකු ලෙස මිස අධ්‍යක්ෂවරයෙකු ලෙස නොවේ. කොටස් හිමියෙකු සමාගම තුළ සිදුවීම් සාමාන්‍ය පා course මාලාවක් පැවැත්වීම ආරම්භ කළ විට, ඔහු අධ්‍යක්ෂවරයකු හා සමාන වේ. මෙම අවස්ථාවේ දී, අධ්‍යක්ෂවරුන්ගේ වගකීම කොටස් හිමියන්ට ද අදාළ විය හැකිය. කොටස් හිමියන්ගේ වගකීම් වළක්වා ගැනීම සඳහා කොටස් හිමියන් මෙම අවදානම් මතකයේ තබා ගැනීම නුවණට හුරුය.

අමතන්න

මෙම ලිපිය කියවීමෙන් පසු ඔබට ප්‍රශ්න හෝ අදහස් තිබේ නම් කරුණාකර mr අමතන්න. මැක්සිම් හොඩැක්, නීති lawyer Law & More xim.hodak@lawandmore.nl හරහා හෝ mr. ටොම් මීවිස්, නීති lawyer Law & More tom.meevis@lawandmore.nl හරහා හෝ +31 (0) 40-3690680 අමතන්න.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

බෙදාගන්න